El Noviazgo Antes de la Transacción

Toda empresa, independientemente de estar o no en el umbral de una transacción, debe contar con una estrategia correcta, información financiera de calidad y valor, una estructura de

gobierno corporativa y desarrollo de su talento humano.

Una estadística desafortunada, por todos bien conocida, es que la tasa de mortalidad de los matrimonios hace tiempo está por encima del 50%. Quizás no tan conocido, pero igual de preocupante para la comunidad empresarial, es que la mortalidad de las fusiones – y en menor grado de las adquisiciones – es del orden de 60%. Estas transacciones, que hasta hace algunas décadas eran poco comunes en nuestro mercado, son cada vez más frecuentes. En el presente constituyen unas de las herramientas principales para la estrategia y, en algunos casos, hasta la supervivencia misma de las empresas. Los conflictos que surgen de la sucesión generacional en las “empresas familiares” son muchas veces los motores de estas transacciones, pero más recientemente, el proceso de verdadera apertura y consolidación regional (sino mundial) ha motivado (a veces, obligado) a que las empresas consideren las mismas. La discusión en torno a las razones del fracaso relativo de estas transacciones se ha centrado alrededor de la ejecución de las mismas – y el período corto que las circunscriben. Sin embargo, poco se ha discutido acerca del período de planificación anterior – muchas veces años antes de que las empresas entren en estas transacciones.

 

“Vistiendo la novia”: Si los matrimonios en general son de alto riesgo, podemos considerar que la viabilidad de aquellos que se cocinan entre novios de poca madurez o con poco tiempo de conocerse son “crónica de una muerte anunciada.” El paralelo se extiende a empresas que no se han preparado y desarrollado en distintos ámbitos previo a entrar en procesos que por su naturaleza son complejos, y a veces traumáticos. Muchas veces las mismas vicisitudes operativas del día a día inhiben la preparación de las empresas en aspectos fundamentales como: definición de la estrategia correcta, la calidad y valor de la información financiera, su estructura de gobierno corporativa y el desarrollo de su talento humano.

 

Estrategia distintiva y versátil en un entorno siempre diferente: Es interesante hacer una auditoría a las declaraciones estratégicas – visión, misión, valores – de varias empresas dentro de un mismo sector. Fuera de la forma, muchas veces poética e inspiradora, cuando analizamos el fondo de las mismas encontramos que son desconcertantemente similares, a veces hasta idénticas. Pareciese que los asesores en estrategia que ayudaron a redactarlas utilizaron el mismo molde y que, durante el proceso, se olvidaron de preguntarse lo más fundamental de la propuesta de valor para el cliente final – ¿por qué comprar nuestro producto o servicio sobre el de la competencia?– o para los empleados – ¿por qué laborar en nuestra empresa versus otra? Al momento de considerar una alianza estratégica con otro jugador, por ejemplo, esta homogeneidad o falta de definición de la estrategia destruye cualquier oportunidad de desarrollar una propuesta de valor conjunta que traiga algo diferente a la mesa del consumidor, logrando sólo economías de escala que eventualmente desvanecen. Por otro lado, muchas veces olvidamos que el contexto – competidores, productos sustitutos, tecnologías, canales de distribución, etc. – sobre el que trazamos las estrategias cambia constantemente, y cada vez cambia más rápidamente. Esta volatilidad o diversidad se plantea como una amenaza, y motiva a que las empresas dediquen recursos para tratar de abarcar todos los frentes, cuando quizás lo sabio sería desarrollar competencias o nichos focalizados que de por sí son rentables y que eventualmente podrían ser atractivos para un comprador o socio estratégico.

 

Información financiera de calidad y de valor: Los principios de contabilidad generalmente aceptados – independientemente del apelativo que utilicen: NIIF, USGAAP, u otro – tienen su razón de ser y no tienen porque limitar la gestión del empresario como sugieren las frecuentes “confrontaciones” en que se convierten las auditorías externas anuales. Frecuentemente, los señalamientos, puntos o salvedades que el auditor externo levanta durante la ejecución de su trabajo son obviados, negados o ignorados hasta que finalmente “explotan” en los procesos de debida diligencia que acompañan cualquier transacción. Situaciones que pudieron ser manejables durante el transcurso de los años, convergen en una mesa de negociación poniendo en duda no solamente aquellos puntos específicos, sino la misma integridad y calidad de la información sobre la que se está negociando. Igual de importante es entender que cumplir con tal o cual normativa o lograr una opinión sin salvedad no es el fin en sí mismo. A diferencia de las compañías públicas que a diario ven su valor oscilar en la bolsa, nuestras empresas privadas pocas veces, si acaso, conocen cual podría ser su valor indicativo de mercado – o sólo lo conocen cuando entran en una negociación donde ya es tardío poder actuar sobre los impulsores de valor que podrían mejorar su posición patrimonial. Lo idóneo sería poder trazar internamente la evolución del valor de la empresa año tras año, tal cual lo hacen las empresas en el período previo a hacer una oferta pública de acciones.

El buen gobierno corporativo aplica a todo el mundo: A pesar de los escándalos financieros de la Enron y otras multinacionales cotizadas en bolsa en el 2001, y de las nefastas consecuencias de la debacle bancaria ocurrida en nuestro país en el 2003, muchas empresas privadas, familiares o de único dueño aún reflejan una falta de transparencia, ética y control interno que debería ser de gran preocupación – y que sólo se evidencia cuando tal o cual ejecutivo o empleado es detectado cometiendo un fraude cuya magnitud pocas veces es conocido. Estas situaciones, por supuesto, son anatema a que cualquier fusión o alianza estratégica logre los objetivos planteados, pero corregirlas conlleva un cambio de cultura que no se logra en un corto plazo.

 

Del talento humano – lo más importante para el final: Muchas veces olvidamos que quien implementa todos los puntos anteriores – estrategia, desarrollo de marcas y productos, ventas, finanzas y demás funciones críticas – es el equipo humano dentro de la empresa. Los textos de finanzas corporativas pocas veces tratan la importancia del capital humano en el proceso de valoración de una empresa o en la ejecución de una transacción. Asimismo, en la práctica encontramos muchas empresas que no han desarrollado la sucesión gerencial o el facultamiento continuo de su equipo operativo para que su propuesta de valor sea sostenible en el tiempo. Ocurre igual que ante una transacción, miembros importantes del equipo pierden la identificación con la nueva entidad y deciden salir de la empresa y con su salida erosionan el valor de la empresa. Desarrollar a la gente, y alinear sus intereses de largo plazo con los de la empresa, es un factor crítico de éxito que se cultiva con el tiempo y rinde frutos al entrar en una transacción.

 

Cuando los novios llegan al altar… Hemos planteado una serie de etapas que deben madurar las empresas para aumentar las probabilidades de que eventuales nupcias con otra empresa – ya sea por vía de una fusión, adquisición, o joint venture – lleguen a feliz término. El listado no es exhaustivo, y faltaron una serie de elementos – como la debida planificación fiscal o estructura legal y corporativa óptima, entre otras – cuya importancia no queremos subestimar, y que trataremos posteriormente. Lo importante es que el empresario, independientemente de que esté considerando alguna transacción como las citadas, inicie el camino hacia una empresa cuyo valor sea reconocido cuando lo haga… y en caso de que no llegue a la iglesia, igual saldrá fortalecido – en estos aspectos fundamentales – por el noviazgo que disfrutó.